遠百未申報結合太百 公平會開罰有理

遠東百貨被人檢舉間接控制太平洋崇光百貨，卻沒有申報事業結合，被公平會認定違反公平法開罰102萬元，台北高等行政法院認為，全國第二、第三大的太百與遠百結合將近四年，嚴重影響交易秩序，判決遠百敗訴。公平會表示，遠百從91年9月在太平洋流通公司增資時，就透過持有百揚公司、百鼎公司、遠百亞太公司、遠百新世紀公司、亞東百貨公司等超過半數以上的股份，經由上海商銀信託專戶，認購太流超過54%的已發行有表決權股份，再以太流持有太百約八成股份，間接控制太百。合議庭發現，直到公平會95年作出處分前，太流公司的三席董事中有兩席是遠百旗下「遠百亞太」與「遠百新世紀」的法人代表李冠軍、鄭澄宇，超過半數；此外，91年9月起，遠百以太流的法人代表身分，包下太百所有的七席董事，雖然95年董事縮減成五席，遠百依然維持半數以上的席次，的確足以實質控制太百的業務經營與人事任免，符合「事業結合」的要件，應該向公平會申報。合議庭表示，依公司法規定，董事會對於公司經理人擁有任免權，因此長期以來擁有超過半數席次董事的遠百，顯然是以間接控制太百董事會的方式達到實質控制太百。雖然遠百提出太流與太百的函文，強調兩公司從沒接獲遠百的指示，所以沒有「控制」行為；但合議庭指出，依公平法的意涵，不管遠百實際上有無監督、影響太百的行為，只要符合結合的要件就有可能影響交易秩序，公平會就可以開罰。根據統計，分占全國第二、第三大的太百與遠百在台各有七家、九家分店，結合前的會計年度總銷售額各高達260億元、169億元，遠超過公平法規定的10億元、100億元須申報條件，加上結合時間從91年9月到95年12月將近四年，危害交易秩序的時間很長，合議庭認為公平會對遠百處102萬元的罰鍰相當合理，判決遠百敗訴。