監理 要跟得上市場

中信金加入併購南山人壽行列，再度讓金控「子公司」的法定定義面臨挑戰。金控法實施八年多來，多項金控併購案均凸顯法律跟市場實務脫節，主管機關有必要從制度面著手解決。這幾年來，金控整併行動衍生不少市場亂象。如金控法准許金控併購可以分次買5%，不必一次買到25%的「敵意併購」，讓中信金插旗兆豐金、兆豐金併購台企銀案，併購不成後持股至今仍未處分。子公司定義則是另一爭議，法律規定持股25%或董事過半，就可列為金控子公司。實務上，持股逾25%未必能取得控制權，持股未逾25%、董事過半，也未必可以主導旗下子公司合併發揮綜效。開發金併金鼎證、台新金併彰銀，都讓子公司持股25%的定義，面臨挑戰，中信金打算買下南山人壽30%股權，卻不是南山大股東，更加凸顯此問題。子公司定義關係到金控母公司對子公司的財務責任，其問題的嚴重性，遠甚於敵意併購。八年多前，金控法制定時，金融機構股權分散仍是監理主流，但隨著環境變化，最近幾年股權分散在國際間已非金融監理重點，不少國家陸續放寬持股上限，甚至不訂定上限。過去在股權分散情況下，25%是大股東，如今情勢已大不相同。隨著兩岸金融市場開放，金控併購案將愈來愈多，監理法律必須跟上市場變化，以免橫生更多併購亂象。