董事會職能新規範 上路

證交所修訂完成「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點 」，統一規範與董事會組織職能新措施，包括薪資報酬委員會過半數 成員由獨立董事擔任、訂定處理董事所提要求標準作業程序、設置公 司治理主管、投保董監責任險、辦理董事會自我或同儕評鑑，並自即 日起上路。證交所表示，因應107年4月24日主管機關正式啟動新版公司治理藍 圖，並配合近期證券交易法、公司法修正，及主管機關相關規定，繼 1修正「上市上櫃公司治理實務守則」後，持續配合新版藍圖規劃。新版藍圖推動五大計畫項目，計畫項目二「有效發揮董事職能」明 示由主管機關、證交所發布規定，要求上市公司遵循多項與董事會組 織職能相關措施，且範圍全面擴大，不以獨立董事為限。為此，證交所將現行「上市公司設置獨立董事之處置要點」更名為 「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，並擴充其內容 ，以利全面性含括與董事會有關的公司治理規範，前開要點經主管機 關准予備查並明定上市公司應完成相關措施之期限：一、108年6月30日前應完成事項：1.薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任，以持續強化薪資報 酬委員會之獨立性。2.訂定處理董事所提要求的標準作業程序，使公司處理董事索取資 訊或請求協助有一致性作法，避免影響董事執行職務而損及投資人權 益。3.為全體董事、監察人購買責任保險，使其全心全意發揮職能，為 股東創造最大利益。4.上市公司實收資本額達100億元以上及金融保險業依主管機關規 定者，應設置公司治理主管。二、109年起每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑， 並於次一年度第1季結束前完成申報績效評估結果。此外，依據新版藍圖指示，證交所參照美國、香港和新加坡交易所 規定，就違反「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」者 明定多元化處置措施，包括處以違約金、發函限期改善、變更交易方 法、停止買賣、終止上市及公開揭示。