回台第一上市 明年才見送件潮

資誠會計師許文冠昨天表示，台商今年申請回台第一上市的

案件只有1、2件，遠不如證交所去年估算的200件目標，主要由於

上市前公司組織架構重組遇到許多難題，導致送件作業落後，估

計落在明年才會有一波送件潮。

許文冠說，證交所去年釋出第一上市的方案，規定第一上市

要以海外「控股公司」型態申請，所以海外台商公司都要先重組

公司架構才能符合規定，通常都在開曼群島成立控股公司，再以

開曼群島這家公司為名，回台灣上市。以美國和大陸台商回台上

市的家數最多，但各遇到不同的難題，必須花一段時間才能解決

。

美國台商公司做上市規劃所遇到的最大麻煩為，美國有一個

很特別的法令：「法令倒轉法則(Inversion Rule)」，規定美國公司

在海外重組控股公司，如果原來舊公司的同一個大股東，對海外

新的控股公司持股達80％，仍屬於美國公司，股利匯出時要扣繳

30％，稅負變得很重。

例如，美國台商公司甲要回台上市，先重組在開曼成立控股

公司乙，因為甲的原來大股東也是乙的大股東，持股80％，乙仍

舊屬於美國公司，乙1年賺100元，要先繳美國聯邦和州的營所稅

合計39％，剩下61元，乙在台灣上市，61元匯出給台灣股東，要

先被美國扣繳30％，18.3元，只剩下42.7元。

因此，若以美國公司名義回台上市，租稅很不划算，需要規

劃。

大陸台商回台上市最常遇到的議題為，幾乎每一家都有帳務

透明度的問題。以前在大陸做生意，賺錢不想太曝光，都有另一

本海關帳，現在要上市，必須帳務與實質一致，帳務要重組，需

要一段時間。

再者，我國證交所規定，陸籍股東不能超過30％，造成原本

在大陸的陸台合資公司，因為大陸股東持股都在30％以上，不能

回來上市。所以在公司重組規劃中，要降低陸股。

此外，大陸台商也有「內控」、「書面化」問題，證交所規

定，會計師要對「帳務內控」出具專案審查簽證報告，台商的老

闆們都會配合，想趁此機會建立公司的內控制度，但要一一依證

交所的規定寫成書面檔案，需要花一段時間適應。