修訂本公司員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:101/10/262.發行期間:於主管機關申報生效後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:(一) 以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限。(二) 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、或年資等，經董事長核定並經董事會同意後認定之。(三) 單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之 10%,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的1%。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:(一)每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。(二)因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:不適用。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格： 以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，實際認購價格由董事會授權董事長決定。註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為3年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列規定處理：1.離職（含自願離職及開除）已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，得自退休日起半年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因執行公務受職業災害殘疾或死亡者:(1)因執行公務受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。(2)因執行公務受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），半年內行使之。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪者，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權，即視為放棄認股權利。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝【（調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每股繳款金額 × 新股發行股數）】÷（已發行股數 ＋ 新股發行股數）1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。4.遇有調整後之認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二) 遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第(一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(三) 認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數〕上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(四) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(五) 本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一) 本公司所交付之員工認股權憑證，於每年度下列期間不得行使認股權，其餘得依本認股辦法行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。1.股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。2.本公司向證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。11.認股後之權利義務:因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同，若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會經三分之二董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。本辦法於100.12.20 訂定.本辦法於101.10.26修訂.