公告本公司(以下簡稱HLJ)與HPTG或其子公司簽訂相關合作契約

1.事實發生日:105/11/042.契約或承諾相對人:Heptagon Micro Optics Pte. Ltd.(簡稱HPTG)或其子公司3.與公司關係:本公司客戶4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):105/11/045.主要內容(解除者不適用):本公司與HPTG成立合資公司，並與HPTG或其子公司簽署相關協議(1)合資協議(HLJ&HPTG&HPTG子公司)(2)股權協議(HLJ&HPTG子公司)(3)知識產權許可轉讓和貢獻協議(HLJ&HPTG子公司)(4)製造服務協議(HLJ&HPTG子公司)(5)供貨協議(HLJ&HPTG子公司)6.限制條款(解除者不適用):(1)合資協議A.如HLJ並無出售自己股份及合資公司無發行任何新股份(除 HPTG依據「可轉換貸款協議」(CONVERTIBLE LOAN AGREEMENT，係屬HPTG與其子公司之協議)將貸與HPTG子公司之債權轉換為股權外)， HPTG子公司(合資公司)依據「知識產權許可轉讓和貢獻協議」條件下發行新股予HLJ後，HPTG與HLJ對於HPTG子公司(合資公司)持股維持於75%and25%。B.當股東移轉全部股份予被許可的受讓人時，需遵行(i)受讓人必須出具書面承諾遵循合資協議內容予合資公司(ii)股權移轉並無違反相關法令，如須取得相關政府機關之核准應取具。C.任何少數股東意欲出售股權，應書面通知HPTG，同時副知合資公司，HPTG具有優先認購權(PRE-EMPTIVE RIGHTS ON SALE)。D.如HPTG欲出售所有股權予第三方，HPTG有權於出售其股權交易完成前以書面通知所有小股東出售全數股權予HPTG的股權買方。出售之股權必須無質權設定，且小股東須依通知出售其股權予HPTG的股權買方。E.HPTG與每一小股東同意於轉換股份發行後的任何時間，HPTG得通知所有小股東(買權行使通知), 要求所有小股東將全數股權依本合約的認購價格與條件售予HPTG。(2)知識產權許可轉讓和貢獻協議當受讓人(HPTG子公司)以書面形式向轉讓方(HLJ)確認其已收到所有指定的知識產權和許可的專有技術時，始得發行股份予轉讓方；如轉讓方並無出售自己股份及受讓人無發行任何新股份(除HPTG依據「可轉換貸款協議」(CONVERTIBLE LOANAGREEMENT，係屬HPTG與其子公司之協議)將貸與HPTG子公司之債權轉換為股權外)， HPTG子公司在知識產權和許可的專有技術確認並發行新股予HLJ後，HPTG與移轉方(HLJ)對於HPTG子公司(合資公司)持股維持於75%and25%。(3)供貨協議(HLJ&HPTG子公司)如HLJ有(a)經營權非因HPTG因素產生異動或(b)無法償還其債務或無法償還債務、清算、解散等情形，則HPTG子公司得有權在不影響其其他權利或補救措施的情況下，立即以書面通知HLJ終止供貨協議。7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):強化本公司之競爭力、增進與國際大廠客戶產品之合作機會，以擴大巿場商機，對於本公司未來之營運及股東之權益均將有正面助益。8.具體目的(解除者不適用):本公司與HPTG預計合作發展面射型雷射市場，依據上述合約內容將於相關條件達成後成立合資公司。9.其他應敘明事項:契約或承諾起迄日期(或解除日期):自簽署日生效。