公告台灣高鐵董事會決議現金增資私募特別股相關事項（新1）

1.事實發生日:92/12/082.發生緣由:公告本公司董事會決議現金增資私募特別股相關事項3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:1)董事會決議日期：92/12/82)私募資金來源：依證交法第四十三條之六規定之特定對象募集。3)私募股數：貳拾壹億柒仟伍佰柒拾伍萬伍佰股。4)每股面額：新台幣10元。5)私募總金額(面額)：新台幣貳佰壹拾柒億伍仟柒佰伍拾萬伍仟元。6)私募價格：每股新台幣9.3元。7)員工認購股數：無。8)原股東認購股數：尚未確定。9)本次私募新股之權利義務：(1)本特別股之每股發行價格為 9.3元，股息率訂為前二年年利率9.5％、後二年年利率 0％ ，依發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。(2)本特別股之發行期間為四年。本公司於到期日將依發行價格一次全部收回。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股之股息應按年利率 4.71％計算，其餘之特別股權利義務，仍依發行條件延續至收回為止。(3)本特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。(4)本特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股發行金額為限。(5)本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。(6)本公司以現金發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。(7)本公司發行可轉換特別股時，得依其發行及轉換辦法轉換為普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。本特別股轉換之普通股，權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股相同。本特別股之股息支付基準日、發行及轉換辦法與其他相關事宜，授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定。(8)本特別股於發行時暫不上市交易，但授權董事會得視市場狀況於適當時機依法辦理特別股上市事宜。10)私募資金用途：興建高速鐵路。11)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：本公司為辦理權利證書換發普通股股票之相關事宜，每年四次為權利證書申請換發普通股基準日，由本公司向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東：(1)決定當年度股東常會日期之董事會召開日(不含)前第七天。(2)當年度本公司無償配股除權基準日（惟若該年度未辦理無償配股，則改為六月三十日）。(3)九月二十八日。(4)十二月二十八日。除上述申請換發普通股基準日外，本公司另應以本特別股轉換期間屆滿後第一個營業日作為特別申請換發普通股基準日，向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東。12)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形 : 若特別股轉換成普通股，稀釋程度將視轉換成普通股之股數而定。13)其他應敘明事項：無。附件：（暫定）丙種記名式可轉換特別股發行及轉換辦法一、特別股名稱：台灣高速鐵路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）丙種記名式可轉換特別股(以下稱「本特別股」)。二、發行目的：籌募資金以支應興建台灣南北高速鐵路各項工程費用。三、發行方式：依證券交易法第四十三條之六～八，採私募方式分次發行。四、發行總額：本次發行總額為　億股，每股面額新台幣壹拾元，總金額為新台幣　億元。五、種類及發行價格：丙種記名式可轉換特別股，每股發行價格為9.3元。六、發行日(特別股增資基準日)：中華民國(以下同)九十三年ˍˍˍ月ˍˍˍ日發行。七、到期日：發行期間四年。八、股息：本特別股股息前二年年利率 9.5％，後二年年利率0％，依發行價格計算，於每年股東常會承認財務報表後，依本公司章程第七條之二及第三十六條規定，由董事會每年訂定基準日支付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之。若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股於發行期滿時，本公司應於當年度或以後之各年度優先全數將累積未分派之股息補足之。九、轉換標的：本公司新發行之普通股。十、轉換期間：自本特別股發行滿三年之翌日起，至到期日前之三個月止，除依法停止過戶期間及本公司向普通股掛牌交易之交易所或櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日之前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，本特別股股東得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股。供轉換之普通股尚未發行前，本公司應發給請求轉換之特別股股東特別股換股權利證書(以下簡稱「權利證書」)，並依本辦法及相關法令辦理相關手續。十一、轉換比例：持有本特別股之股東，得於轉換期間內分別請求本公司將其所持有之本特別股全部，依一股換一股之比例一次全數轉換成本公司新發行之普通股。十二、請求轉換程序：本特別股股東得依下列二方式請求轉換：(一)透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換本特別股股東於本特別股上市（櫃）交易後，得至證券商填具「轉換特別股帳簿劃撥轉換／贖回申請書」（註明係申請轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，由本公司直接將轉換之權利證書撥入原股東之證券集中保管帳戶。(二)透過本公司股務代理機構直接進行轉換本特別股股東於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同本特別股股票正本向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撒銷。本公司股務代理機構受理轉換之申請後，除應登載於股東名簿外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付權利證書。不論本特別股股東依前述任一方式請求轉換，若於本辦法第十六條所定之申請換發普通股基準日（含當日）後請求轉換者，將發給下一次之權利證書。十三、權利證書之調整：本特別股發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及減資等；但不含轉換公司債與可轉換特別股換發股份或本公司因賦與他人之轉換權或認購權之執行而發行之普通股），對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按普通股股份調整比率於基準日之翌日起二十日內加發或收回其權利證書。十四、本特別股之上市（櫃）及終止上市（櫃）：本特別股於發行時暫不上市（櫃）交易，於證券交易法第四十三條之八規定轉讓期限屆滿後，本公司董事會得視市場狀況於適當時機，依規定完成補辦公開發行程序後，依法向台灣證券交易所（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）申請本特別股上市（櫃）買賣。本特別股於全數申請轉換、於到期日全部經本公司收回或依相關法令之規定終止上市（櫃）。十五、權利證書之上市（櫃）及終止上市（櫃）：權利證書於本公司普通股及本特別股向台灣證券交易所（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）申請上市（櫃）買賣後，自交付日起上市（櫃）買賣，於換發之普通股交付之日終止上市（櫃），並由本公司洽請台灣證券交易所（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）同意後公告之。十六、普通股換發基準日：本公司為辦理權利證書換發普通股股票之相關事宜，每年四次為權利證書申請換發普通股基準日，由本公司向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東：(1)決定當年度股東常會日期之董事會召開日(不含)前七天。(2)當年度本公司無償配股除權基準日（惟若該年度未辦理無償配股，則改為六月三十日）。(3)九月二十八日。(4)十二月二十八日。除上述申請換發普通股基準日外，本公司另應以本特別股轉換期間屆滿後第一個營業日作為特別申請換發普通股基準日，向主管機關申請辦理轉換股份之公司變更登記，俾便發行普通股股票予轉換股東。十七、轉換後之權利義務：本特別股股東於請求轉換生效後至換發普通股交付之日之前一營業日止，其權利義務，除法令另有規定外，與本公司普通股股東相同。十八、到期收回：若本特別股股東未於轉換期間辦理轉換，本公司將於到期日依發行價格一次全部收回本特別股。若屆期本公司因法令規定未能收回特別股全部或一部時，未收回之特別股之股息按年利率 4.71％計算，其餘之特別股權利義務，仍依本辦法規定之發行條件延續至收回為止。十九、特別股註銷：經轉換或收回之本特別股將被註銷，不再發行。二十、股務及稅賦：本特別股、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法相關規定辦理。二十一、付息、轉換及收回：本特別股委由本公司股務代理機構辦理付息、轉換及到期收回等事宜。二十二、其他權利：1. 本特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積分派。特別股股東於轉換當年度不得享受當年度之特別股股息（次年度發放之當年度股息），但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派（次年度股東會決議分派之當年度盈餘及資本公積）。2. 本特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股發行金額為限。3. 本特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事或監察人。4. 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。二十三、發行及轉換辦法之修正：本辦法如因相關法令或本公司章程有任何修正時，除有損及本特別股股東之權利應經特別股股東會決議外，本公司得經董事會決議後，就本發行及轉換辦法為修正並公告之。二十四、本特別股發行及轉換辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理之。