董事會通過擬發行96年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/11/272.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為6,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:6,000仟股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格︰認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格；若本公司上市或上櫃後，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間︰1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按以下時程行使認股權：(1)自被授與本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認股權比例為60%。(2)自被授與本員工認股權憑證屆滿三年後，累計可行使認股權比例為100%。2.本員工認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.前述權利期間，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類︰本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理︰1.離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照退休人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。8.履約方式:發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前之認股價格 ×〔已發行股數 + (每股繳款額× 新股發行股數) ÷ 調整前認股價格〕÷ (已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數，而不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.如係屬無償配股或股票分割，則每股繳款額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。若本公司上市或上櫃後，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時，每股繳款額為受讓股份過戶完成日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。若本公司上市或上櫃後，每股繳款額為受讓股份過戶完成日(含)前第四十五個營業日起，連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 × (減資前已發行股數 ÷ 減資後已發行股數)(三)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額)，亦應依第（一）項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，則認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法定暫停過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股之權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。(四)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.每年為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該次股東會開會之日止。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止﹔或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止﹔或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間，以該停止過戶開始日前(含停止過戶日當日)七個營業日起至停止過戶日迄日止。(五) 換發普通股程序：本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。11.認股後之權利義務:執行後所交付之普通股，其權利義務與原已發行普通股相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:無。