代子公司數位聯合電信(股)公司公告董事會通過與新世紀資通股份 有限公司之簡易合併案

1.事實發生日:97/12/032.發生緣由:子公司數位聯合董事會通過與新世紀資通股份有限公司之簡易合併案3.因應措施:如下方所述4.其他應敘明事項:1.併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）:合併(代子公司公告)2.事實發生日:民國97年12月3日3.參與合併公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱）:本公司轉投資持股90.24%之子公司-數位聯合與本公司於97年12月3日分別經董事會同意，以現金每股18.3元為合併對價與新世紀資通合併，以新世紀資通為存續公司，數位聯合為消滅公司，合併後存續公司名稱為新世紀資通股份有限公司4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象）:新世紀資通股份有限公司(下稱「新世紀資通」)5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:新世紀資通為持有數位聯合持股90.24%之母公司，促進企業整合並提高集團整體營運效率，以因應未來產業發展暨提升公司競爭力，乃依企業併購法第19條規定與新世紀資通進行簡易合併，對股東權益並無影響7.併購目的:促進企業整合並提高集團整體營運效率，以因應未來產業發展暨提升公司競爭力8.併購後預計產生之效益:提高集團整體營運效率，並降低營運成本9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無10.換股比例及其計算依據:(1)合併對價：新世紀資通公司同意以每股新台幣18.3元之現金為合併對價吸收合併數位聯合公司(2)計算依據：本合併對價之計算方式係依凱基證券股份有限公司出具之普通股參考價格合理性意見書，以每股淨值法為主要評價方法，並綜合考量股價淨值比等因素，作為判斷數位聯合公司普通股價格合理性之參考依據。(3)雙方之現金合併對價遇有調整之情事時，將依合併契約書規定辦理11.預定完成日程:本合併案之合併基準日暫訂為民國98年3月16日，並由雙方之董事會授權董事長視合併之需要變更之12.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項（註一）:自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。13.參與合併公司之基本資料（註二）:(1)參與合併公司名稱: 數位聯合電信股份有限公司(2)參與合併公司主要營業項目:第二類電信事業(3)交易相對人:新世紀資通股份有限公司(4)相對人之主要營業項目: 第一類電信事業及第二類電信事業14.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割公告時，則不適用）:不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否其他敘明事項:無註一：既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。