公告本公司董事會決議修訂第一次限制員工權利新股發行 及認股辦法部分條文

1.董事會決議日期:107/12/192.預計發行價格:(1)股票興櫃掛牌日後發行：以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票上市(櫃)掛牌日後發行：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。3.預計發行總額(股):普通股3,000,000股，每股面額新台幣10元。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:一、既得條件(1)認股權人自被授予限制員工權利新股之日起(即該次限制員工權利新股之增資基準日)屆滿二年後，下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者（績效條件：通過上市或上櫃審查），可分別達成既得條件之股份比例如下：認股權憑證授予期間 既得股數(累計)IPO後屆滿二年 100萬股IPO後屆滿三年 200萬股IPO後屆滿四年 300萬股如未能達到上述要求，本公司將依發行價格收買其股份並辦理註銷。(2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反發行辦法、信託契約、勞動契約、工作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權依發行價格收買其股份並辦理註銷。二、發行股份之種類：本公司新發行之普通股。三、員工未符既得條件或發生繼承時，應依本辦法第五條第四項至第六項辦理。5.員工之資格條件:(1)以限制員工權利新股授予日當日在職之本公司全職員工為限。(2)得獲配限制員工權利新股之員工及其得獲配之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。(3)本公司給予單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益。7.可能費用化之金額:每股發行價格以本辦法(五)發行條件之決定方式計算，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣0元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若依本公司流通在外股數180,720仟股計算，對107至109年度每股盈餘影響分別均為0元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、設定、轉讓或贈與他人，亦不得作其他方式之處分。(2)不得參與配股、配息。(3)與本公司普通股具相同之股東會表決權及選舉權。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理。11.其他應敘明事項:一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意需取得股東會特別決議許可，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。二、本公司發行之限制員工權利新股，以股票信託保管之方式辦理。採股票信託保管時，員工於取得限制員工權利新股認購權利時，即視為已同意授權本公司代理員工簽訂、修訂信託有關合約，限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、 運用及處分指示。三、自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍未享有盈餘分配權。四、本辦法於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。六、本辦法依主管機關要求修訂部分文字，並於107/12/19經董事會追認。