公告董事會通過與季科投資簽署股份轉換契約以進行股份轉換交易

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:105/12/283.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:季科投資股份有限公司（下稱「季科投資」）4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):季科投資5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:季科投資為持有本公司已發行股份32.73%（佔流通在外股份總數之33.7%）之大股東。7.併購目的:為發揮企業經營效率，進行組織調整。8.併購後預計產生之效益:發揮企業經營效率9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:發揮企業經營效率10.換股比例及其計算依據:季科投資以現金支付本公司每普通股新台幣32元之股份轉換對價，取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份。11.預定完成日程:本件股份轉換案轉換基準日暫訂為106年3月23日，如有調整前述日期之必要時，雙方當事人之董事長得另為協商決定之。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):交易完成後本公司將成為季科投資百分之百持股之子公司。13.參與合併公司之基本資料(註二):季科投資主要營業項目為一般投資業。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:一、本股份轉換案完成尚須多項先決條件成就，包括：(1)已依法取得必要之公司授權、董事會及股東會決議，且該授權及決議於股份轉讓基準日時仍有效。(2)無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制限制本股份轉換案之完成。(3)雙方當事人於轉換契約所為之聲明與保證於各重要方面均仍屬有效且真實。(4)雙方當事人已履行本契約之義務，且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。(5)季科投資完成融資安排，使季科投資有足以支應本股份轉換案所需現金對價。二、本股份轉換案，如因法令規定、法院裁判或主管機關命令致本股份轉換案無法依預定時程執行時，雙方當事人同意進行協商變更時程並繼續執行。三、本公司審計委員會就季科投資與本公司股份轉換案之審議結果報告：(1) 審計委員會依企業併購法第6條及公開發行公司併購委員會及相關事項辦法第2條、第6條等相關規定，行使併購委員會之職權。(2)審計委員會已委任獨立專家邱繼盛會計師協助就本公司普通股股權之公平價值及股份轉換對價之合理性提供意見，其評估本公司普通股每股價值為新台幣29.65～33.14元之間，故季科投資所提出本公司每普通股32元之股份轉換對價落於前述獨立專家建議之每股價值合理區間內，應屬合理，且股份轉換契約係依相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件尚符合公平原則。(3)審計委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案，審議結果經董事會決議通過後，提請股東臨時會討論。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。