本公司董事會決議發行110年第2次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:110/12/222.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行 ，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證 發字第1070121068 號令規定之國內外控制或從屬公司之正式編制內全職員工為限， 認股資格基準日由董事長決定之。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參 酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決 定原則，認股權人非具本公司經理人或董事身份者，經董事長核准後先提報審計委 員會討論後再提報董事會決議，爰認股權人具本公司經理人或兼具本公司董事身份 者，應先提報薪資報酬委員會討論後再提報董事會決議。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:900單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 普通股新股900,000股7.認股價格:本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行 日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係 指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每 一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。本公司股票上市　 (櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於員工認股權憑證發行日本公司普通股之 收盤價。8.認股權利期間: 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權 憑證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈與 他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者 ，不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不 得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權： 認股權憑證授予期間　　　累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，本公 司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。9.認購股份之種類:本公司普通股股票10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (1)離職(含自願離職及解僱)：已具行使權之認股權憑證，於離職前未行使，則視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 (2)留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原 因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停 薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具 行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停 薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (3)退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期 較晚者為準)一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 (4)死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使 認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利 。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (5)因受職業災害殘疾或死亡者： .1:因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年 內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 .2:因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡 日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，並 仍以認股權憑證存續期間為限。 (6)資遣：已具行使認股權憑證之員工，於資遣生效日前未行使，則視同放棄認股 權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得 由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 (7)調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人 員方式處理。惟若因應本公司之要求而調動者，得由董事長核准後，於本條第　 二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得 於事後再行要求行使該認股權利。11.其他認股條件:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將 予以註銷不再發行。12.履約方式:以本公司發行普通股新股方式交付。13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通 股股份增加時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式計算，並於新股發行除 權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換 發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。 調整後認股價格= 調整前認股價格 X [已發行股數+(每股繳款金額 X 新股發行股數)/每股時價] /(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司 買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納 憑證之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 ，應依下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因 股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)。 1. 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 2. 現金減資時： 調整後認股價格＝ (調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數/減資後已 發行普通股股數) 3. 股票面額變更時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發 行普通股股數) 三、本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列 公式調整認購價格：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則 先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。14.行使認股權之程序: 一、認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之 時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 二、本公司股務受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公 司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式發給新股。 四、本公司每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變 更登記。 五、新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原已發行普 通股股份相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。18.其他重要約定事項:本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會 ，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管 機關申報生效後執行，實際發行前修正時亦同。送件審核過程中，若因應主管機 關要求修正本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後仍須提審計委員會及董事會追 認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。