公告本公司董事會通過本公司與洲磊科技合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:96/3/273.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:洲磊科技股份有限公司。本公司與洲磊科技股份有限公司合併後,以本公司為存續公司,洲磊公司為消滅公司。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):洲磊科技股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司與洲磊公司董事長為同一人，選定洲磊公司為合併對象主要考量為二家公司在LED產業鏈上具有上下游互補關係，合併綜效可期。由合併效益評估，合併後之綜效對雙方股東權益應屬正面。7.併購目的:結合二家公司在LED產業上游及中游之資源，並掌握LED相關產品之研發及生產技術，以降低LED原料集中壟斷之風險，並提昇產品品質並進一步降低原料成本，鞏固下游客戶合作關係，進而提昇合併後公司經營績效與獲利，有效達成預期之合併績效。8.併購後預計產生之效益:(1)有效掌握LED上游磊晶供應來源，降低原料成本及原料集中壟斷之風險。(2)整合研發、生產技術及專利資源，以昇產品品質，鞏固客戶關係。(3)分享管理資源及管理經驗，提昇組織效率。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後因結合雙方長處，故對未來合併後每股淨值及每股盈餘應有正面之效益。10.換股比例及其計算依據:(1)換股比率:以洲磊公司普通股每1.7股換發本公司普通股1股。(2)計算依據：參酌雙方之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及獨立專立專家之換股比例合理性意見書。(3) 上述換股比率之計算尚未包括立約各方九十六年股東常會通過之股票股利、現金股利之發放、員工紅利轉增資、現金增資及員工認股權憑證之數額。(4)雙方合併之換股比例遇有調整之情事時，將依合併契約書規定調整。11.預定完成日程:合併基準日暫定為96年8月1日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):(1)自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，消滅公司所有之權利義務及債權債務概由存續公司承受。(2)消滅公司於合併基準日前已發行之員工認股權憑證所負之一切權利義務，於合併基準日起由存續公司承受，其發行及認股條件應與原發行及認股條件相同，但認股價格及每單位得認股數量應按換股比例調整之。(3)消滅公司於合併基準日前已發行之私募普通股股票，因合併換發為存續公司之有價證券，仍為私募有價證券，其轉讓及申請上櫃，應依證券交易法第四十三條之八及發行人募集與發行有價證券處理準則等規定辦理13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)曜富科技股份有限公司,所營業務主要內容為：A.機械設備製造業B.電子零組件製造業C.其他電機及電子機械器材製造業D.電子感測器之製造、研發及買賣E.發光二極體顯示組合、製造、研發及買賣F.紫外線指示器之製造、研發及買賣G.國際貿易業(2)洲磊科技股份有限公司，所營業務主要內容為：A.電腦及其週邊設備製造業B.電子零組件製造業C.有線通信機械器材製造業D.無線通信機械器材製造業E.電信器材批發業F.電子材料批發業G.電信器材零售業H.電子材料零售業I.國際貿易業14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:無16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。