本公司董事會決議發行員工認股權憑證。

1.董事會決議日期:96/08/272.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之全職員工，並包含本公司直接(間接)轉投資事業，持股超過50%之子公司。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之新股總數為2,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行當日本公司最近期經會計師查核之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格，若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿２年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。時　　程　　　累積最高可行使認股權比例屆滿２年　　　　　　　100％(1)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)自願離職、退休、資遣、開除已具行使權之認股權憑證，得自離職日起３個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為自動放棄認股權利。(2)死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為自動放棄認股權利。(3)留職停薪依政府法令規定及本公司離職管理辦法規定留職停薪之相關原因發生，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權利行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(4)因受職業災害殘疾或死亡者1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿２年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿２年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿２年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿２年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(5)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格x((已發行股數＋每股繳款額X新股發行股數/調整前認股價格)/(已發行股數＋新股發行股數))(１)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(２)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(３)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(４)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等幅降低認股價格。(三)認股權憑證發行後，遇有非庫藏股之註銷，致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格X（減資前已發行股份/減資後已發行股份）10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之管理處提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(二)本公司於收足股款後，以書面通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥或逕行交付之方式發給本公司新發行之普通股。(三)本公司普通股若依法得於財團法人櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買賣。(四)本公司應於每季結束後15日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。11.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。