本公司董事會決議通過發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/10/222.發行期間:員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長依實務需求另訂之。3.認股權人資格條件:以認股基準日當日本公司及子公司（係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號之規定）之全職正式員工為限，子公司幹部及其員工由總經理另案核准。認股基準日由董事長訂之。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻或特殊貢獻功績及其他等因素為決定原則，由本公司管理單位按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議。單一員工認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十；且於每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:43605.每單位認股權憑證得認購之股數:10006.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:43600007.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:認股價格：認股權憑證發行後，於本公司股票上市(櫃)掛牌前，每股發行認股價格不低於淨值為原則，實際發行價格授權董事會應實際狀況決行。另遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格均不予以調整。本公司股票上市(櫃)掛牌後之認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。權利期間：(1)本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。(2)認股權憑證之認股權分為二次到期，其權利期間如下：Ⅰ.第一次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿二年」。第一次到期後，認股權人得自由行使其受領認股權憑證總數的百分之五十 。Ⅱ.第二次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿三年」。第二次到期後，認股權人得自由行使其受領認股權憑證。(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。認構股份之種類：本公司普通股股票員工離職或發生繼承時之處理方式：認股權人因故離職時，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：(1)一般離職（含自願離職、資遣及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起30日內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。(2)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，（未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後），不受本公司員工認股權憑證發行及認股辦法有關時程於屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(3)轉任關係企業因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(4)留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權完畢，逾期未行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(5)職業災害因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，於離職後，其已授予之認股權憑證，不因離職而影響其權益，除仍應予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本公司員工認股權憑證發行及認股辦法有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(6)一般死亡已具行使權之認股權憑證，應由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(7)因公死亡認股權人因公死亡時，由其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理準則」等相關規定辦理。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(8)認股權人或繼承人若未能於上述期間行使認股權利者，視同放棄認股權利放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。8.履約方式:認股權憑證發行後，除自本公司股票上市(櫃)掛牌後得以發行新股方式交付或以庫藏股方式支應外；應以發行新股方式交付。9.認股價格之調整:不予調整10.行使認股權之程序:(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(2)本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(3)本公司之股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名薄，於五個營業日內發給新股或劃撥至集保帳戶。(4)本公司普通股若依法為上市、上櫃或興櫃股票公司時，所發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。(5)股款繳納憑證換發為普通股票之股票之股本變更登記，每季結束後15日內辦理。11.認股後之權利義務:本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(1)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效。修定時亦同。(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無