董事會通過發行員工認股權憑證公告

1.董事會決議日期:97/04/142.發行期間:於主管機關申報生效後，一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊民意等，由董事長核定後，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為600,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：每次發行時由董事會訂定之，股票上市(櫃)掛牌日前發行者，認股價格以發行日最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值的1.5倍計算之，股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)權利期間：1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處份，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。行使認股權利之時程及比例依下列規訂行使之：認股權憑證授與期間屆滿2年，累計最高可行使認股比例（累計）30%；認股權憑證授與期間屆滿3年，累計最高可行使認股比例（累計）60%；認股權憑證授與期間屆滿4年，累計最高可行使認股比例（累計）100%。2. 認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承問題，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理。1.離 職：(含解聘、自願離職)，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自行使權截止日次日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解 聘：認股權人如違反勞動契約、委任契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3.退 休：依本條第(二)項規定，已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自行使權截止日次日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。4.死 亡：已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，惟仍應於被授於認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。5.因受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定，已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。6.資 遣：依本條第(二)項規定，已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內行使認股權利，若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自行使權截止日次日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣當日即視為放棄認股權利。7.轉任關係企業：因本公司營運所需，認股權人經本公司核定需轉任至本公司關係企業時，其已授與之認股權憑證之權利與義務均不受轉任之影響。8.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受留職停薪之影響。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利或認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:由本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第161條第一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X 【已發行股數＋（每股繳款金額X新股發行股數）/ 調整前認股價格】/（已發行股數＋新股發行股數）1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.「每股股款繳納金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。(二)認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X 【(減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款）/ 減資換發新股票前最後交易日收盤價】X (減資前已發行股數 /減資後已發行普通股股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司將每季結束後20日內，向公司登記之主管機關申請辦理已完成認股股份之資本額變更登記。(公司法162條規範)11.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，依法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款規定辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，若有修正時亦同。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。