公告本公司董事會決議訂定員工認股權憑證發行及認股辦法

1.事實發生日:110/12/172.發生緣由:本公司董事會決議訂定員工認股權憑證發行及認股辦法3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:一一○年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定依據相關法令，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內，得實際需要，一次或分次發行，發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人以本公司及子公司正式編制內之全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實際授予認股權人之員工及認股權數量，授權董事長訂定之。具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。四、發行總數本員工認股權憑證之發行總數為3,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：1.發行時本公司股票未上市未上櫃或未在證券營業處所買賣者，以不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認購價格。2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。4.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認購價格。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視為放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 25%屆滿3年 50%屆滿4年 100%3.認股權人自本公司授與員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落時，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回或註銷。已具行使權但尚未請求執行之認股權憑證，本公司亦得終止該認股權憑證權利之行使。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一週內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工酬勞發行新股、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。1.減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)2.現金減資時：調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。註2：上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格；股票興櫃掛牌日後，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上巿/櫃後，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除停止認股期間、法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司(或本公司之股務代理機構)提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並完成法定必要程序後，於五個營業日內發給股票或以集保劃撥方式交付。(三)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心買賣)掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後15日內，向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付之認股權股款繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制：(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十二、實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理人另行通知認股權人辦理之。十三、其它重要事項：(一)本辦法經董事會同意施行，修改時需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意方得變更本辦法。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。