公告本公司董事會追認修訂一一一年員工認股權憑證發行 及認股辦法

1.事實發生日:111/05/032.原公告申報日期:111/03/313.簡述原公告申報內容:本公司前次董事會決議通過一一一年員工認股權憑證發行及認股辦法。4.變動緣由及主要內容:依相關法令規定及因應主管機關審核之要求，修訂一一一年員工認股權證發行及認股辦法部份內容，並提報本次董事會決議追認修訂通過，修改後一一一年員工認股權憑證發行及認股辦法全文如下：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期於主管機關申報生效後一年內發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以本公司之全職正式員工為限，認股資格基準日由董事長決定之。(二)實際得為具認股權之在職員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議通過後認定之。如被授予員工為董事或經理人，應先提經薪酬委員會核定後，再提報董事會同意。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為600單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。五、認股條件(一)認股價格：本公司股票業已上興櫃掛牌，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，若發行日本公司已上市(櫃)時，則不得低於發行日本公司股票之收盤價。前述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。本認股權憑證不得轉讓、贈與或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，應依下列規定期間行使認股權比例(累計):時 程 行使認股比例屆滿二年 100%(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)存續期間:認股權憑證的認股存續期間為三年，自認股權憑證發行日翌日起算，屆滿後，未行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。(五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：1.離職(含自願離職及解僱)：已具或未具行使認股權憑證之員工，自離職生效日起即視為無條件放棄認股權利。2.退休：已具或未具行使認股權憑證之員工，於退休當日即視同無條件放棄認股權利。3.因公傷殘/因公身故：其未屆滿二年之認股權均於事發當天之次日視為全部屆滿，且須於屆滿後一個月內，由其本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述一個月期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。4.一般身故：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利。5.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具或未具行使權之認股權憑證，自留職停薪起始日即視同放棄其認股權利。6.調職：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。7.資遣：已具或未具行使認股權憑證之員工，自資遣生效日起即視為無條件放棄認股權利。8.繼承：員工認股權憑證不得轉讓，但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式以本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、股東盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及受讓他公司股份、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行數)股票面額變更時:調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×( 股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零，如係員工紅利轉增資時，前項調整公式之每股繳款額在本公司上市(櫃)後應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，在本公司上市(櫃)前則以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值為計算基礎。如係本公司合併他公司且為存續公司時，則其金額依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值。3.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：1.減資彌補虧時:調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數÷減資後已發行數)2.現金減資時:調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數÷減資後已發行股數)3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數÷面額變更後已發行普通股股數)。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，依相關法令規定調整認股價格如下：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或本公司股務代理機構提出申請。(二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。九、認股權行使後之權利限制認股權人行使認股權後，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十一、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因應主管機關要求修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。5.變動後對公司財務業務之影響:無。6.其他應敘明事項:無。