公告本公司董事會決議通過發行112年度第一次員工認股權憑證
2023-12-22
公司：圓祥生技
1.董事會決議日期:112/12/22
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內視實際需要一
次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以認股基準日前到職之全職及兼職員工且經董事會同
意得為認股權人者為限，認股基準日由董事長決定。
(一)上述員工之定義如下：
1.勞基法視為員工之個人。
2.與公司簽訂聘僱契約之個人。
3.從屬公司之員工。
(二)實際得為認股人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、過去及預
期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素，並依相關原則明訂分配標準，由
總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會同意。惟兼具董事或經理人身分
之員工，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議；非具經理人
身份之員工，應先提報審計委員會同意後，再提報董事會決議。
(三)公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第一項申報發
行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員
工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權
利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得
超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依發行人募集與發行有價證
券處理發準則第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額
及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之
十五。
(四)公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第一項規定發
行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取
得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加
計發行人依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條第一項規定發
行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份
總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
5,500股
7.認股價格:
(一)本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行日
前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交
價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興
櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和
計算。
(二)本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發行當日本
公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股
票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股
權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認
股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者則不在此限。
(二)認股權憑證及其權益不得轉讓質押、贈與他人或做其他方式之處分。
(三)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及
比例行使認股權：
-認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權證比例
-屆滿兩年 50%
-屆滿兩年後起24個月，每屆滿一個月，累積最高可行使認股權證比例增加
1/48
-屆滿三年 75%
-屆滿四年 100%
(四)本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條所述內容規範，未具行
使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人
得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準）
，行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。
(五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保
密義務、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就其尚未具行
使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職、退休、資遣或解雇)：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股
權憑證存續期間為限。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自
得行使日起，按無法行使日數順延之，未於前述期間行使權利者，視同放棄
認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，不
再享有本辦法之權利。
(二)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，
應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者， 凍結其認
股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職
起回復其權益，惟認股權行使之計算應按留職停薪及育嬰假期間，往後遞延
，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(三)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人自死亡日起一年行使認股權
利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當
日即視為失效。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權
憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時得由法定繼承人
行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外
，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行
使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)一年內行使之。
(五)轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業者，其已授予認
股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
(六)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄
，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(七)若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之
日起，按無法行使之日數順延之。
11.其他認股條件:
(一)對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不
再發行。
(二)對於因離職或死亡而產生未具行使權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再
發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但
書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅利發行新股外，遇有
本公司普通股股份發生變動時 (包含私募)，包括：辦理現金增資、盈餘轉增
資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行
新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股
的情形等)，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格以四捨五入之方式
計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後之認股價格＝調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款金額＊新股發
行股數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已發行普通股股數)/
(股票面額變更後已發行普通股股數)
註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之
股數。
註2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方
式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。
註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格
低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日，
每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時
價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十
個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公
告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，
依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為
止，分以下四拾五入）：
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格＝調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數/減資後已發
行普通股股數
2.現金減資時:
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)＊減資前已發行普
通股股數/減資後已發行普通股股數
3.股票面額變更時:
調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已發行普通股股數)
/(股票面額變更後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶
除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告
日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，
並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申
請撤銷。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經
繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。
(三)股票集保後本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所發行之普
通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日或最近一次董事會決議，向主管機關辦理已完成
轉換股份之資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認
股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已
發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過
二分之一之同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。本辦法若
因主管機關要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後
始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內視實際需要一
次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以認股基準日前到職之全職及兼職員工且經董事會同
意得為認股權人者為限，認股基準日由董事長決定。
(一)上述員工之定義如下：
1.勞基法視為員工之個人。
2.與公司簽訂聘僱契約之個人。
3.從屬公司之員工。
(二)實際得為認股人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、過去及預
期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素，並依相關原則明訂分配標準，由
總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會同意。惟兼具董事或經理人身分
之員工，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議；非具經理人
身份之員工，應先提報審計委員會同意後，再提報董事會決議。
(三)公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第一項申報發
行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員
工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權
利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得
超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依發行人募集與發行有價證
券處理發準則第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額
及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之
十五。
(四)公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第一項規定發
行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取
得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加
計發行人依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條第一項規定發
行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份
總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
5,500股
7.認股價格:
(一)本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行日
前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交
價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興
櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和
計算。
(二)本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發行當日本
公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股
票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股
權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認
股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者則不在此限。
(二)認股權憑證及其權益不得轉讓質押、贈與他人或做其他方式之處分。
(三)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及
比例行使認股權：
-認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權證比例
-屆滿兩年 50%
-屆滿兩年後起24個月，每屆滿一個月，累積最高可行使認股權證比例增加
1/48
-屆滿三年 75%
-屆滿四年 100%
(四)本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條所述內容規範，未具行
使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人
得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準）
，行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。
(五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保
密義務、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就其尚未具行
使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職、退休、資遣或解雇)：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股
權憑證存續期間為限。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自
得行使日起，按無法行使日數順延之，未於前述期間行使權利者，視同放棄
認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，不
再享有本辦法之權利。
(二)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，
應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者， 凍結其認
股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職
起回復其權益，惟認股權行使之計算應按留職停薪及育嬰假期間，往後遞延
，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(三)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人自死亡日起一年行使認股權
利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當
日即視為失效。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權
憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時得由法定繼承人
行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外
，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行
使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)一年內行使之。
(五)轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業者，其已授予認
股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
(六)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄
，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(七)若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之
日起，按無法行使之日數順延之。
11.其他認股條件:
(一)對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不
再發行。
(二)對於因離職或死亡而產生未具行使權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再
發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但
書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅利發行新股外，遇有
本公司普通股股份發生變動時 (包含私募)，包括：辦理現金增資、盈餘轉增
資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行
新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股
的情形等)，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格以四捨五入之方式
計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後之認股價格＝調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款金額＊新股發
行股數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已發行普通股股數)/
(股票面額變更後已發行普通股股數)
註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之
股數。
註2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方
式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。
註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格
低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日，
每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時
價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十
個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公
告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，
依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為
止，分以下四拾五入）：
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格＝調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數/減資後已發
行普通股股數
2.現金減資時:
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)＊減資前已發行普
通股股數/減資後已發行普通股股數
3.股票面額變更時:
調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已發行普通股股數)
/(股票面額變更後已發行普通股股數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶
除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告
日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，
並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申
請撤銷。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經
繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。
(三)股票集保後本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所發行之普
通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日或最近一次董事會決議，向主管機關辦理已完成
轉換股份之資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認
股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已
發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過
二分之一之同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。本辦法若
因主管機關要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後
始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
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