本公司對仁寶電腦工業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相

本公司對仁寶電腦工業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明 1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/2/102.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 胡木鎮 358,000股 10,000股董事本人 飛迅投資股份有限公司 10,354,000股 0股董事之法人代表人 卓君弘 0股 25,000股董事之法人代表人 王思懿 0股 0股獨立董事 劉天來 0股 0股獨立董事 黃仁烜 0股 0股獨立董事 李玉菁 0股 0股大股東本人 睿安投資有限公司 3,150,000股 0股3.董事會出席人員:胡木鎮、飛迅投資股份有限公司 法人代表：卓君弘、飛迅投資股份有限公司 法人代表：王思懿、獨立董事劉天來、獨立董事黃仁烜、獨立董事李玉菁。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形如下：經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「仁寶電腦工業股份有限公司公開收購普達系統股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及常在國際法律事務所林香君律師、陳正和律師提出之「法律意見書」）後，可認本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：一、 公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之公司章程、經會計師查核簽證或核閱之財報及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，且財務狀況均尚稱良好。二、 收購條件公平性：本公司委請獨立專家利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於111年2月15日出具「仁寶電腦工業股份有限公司公開收購普達系統股份有限公司收購價格合理性意見書」，依獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即111年2月10日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣27.11元至36.81元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣30元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，故本次公開收購價格應尚屬公平合理。三、 收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣4億950萬元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人110年第三季財務報告，公開收購人普通股股本約為新台幣440.71億元，流動資產約為新台幣4,788.75億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請兆豐國際商業銀行股份有限公司中山分公司於111年2月10日出具履約保證函，指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於111年2月15日出具「仁寶電腦工業股份有限公司公開收購普達系統股份有限公司收購價格合理性意見書」。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:除本公司董事飛迅投資股份有限公司，依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人卓君弘先生及王思懿女士不參與本案之討論及表決外，其餘出席董事認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好情形，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:獨立董事李玉菁持有仁寶電腦工業股份有限公司2,657股(26,570元)。9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司法人董事 飛迅投資股份有限公司之母公司-飛捷科技股份有限公司於111年2月10日董事會決議通過飛迅投資股份有限公司將參與本次公開收購案之應賣，故飛迅投資股份有限公司之法人董事代表人卓君弘先生及王思懿女士因涉及自身利害關係，依法迴避不加入本案之討論與表決。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:(1) 時間本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。(2) 方法將由受委任機構凱基證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金。12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱本件公開收購說明書及公開收購人111年2月11日之公告。13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):依本件公開收購說明書及公開收購人111年2月11日之公告，於公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之重大事項。14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為mops.twse.com.tw