本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
2022-04-20
公司：安成生物科技
1.董事會決議日期:111/04/20
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):發行普通股400,000股。
4.既得條件:
指標A：取得美國FDA核准AC-203新藥進入三期臨床試驗。
對取得美國FDA核准AC-203新藥進入三期臨床試驗有貢獻之主要相關人員可既得獲配
股數。
指標B：完成現金增資並收足股款。
對完成現金增資並收足股款有貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
指標C：完成AC-203新藥歐美地區對外授權。
對完成AC-203新藥歐美地區對外授權有貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
指標D：對本公司營運業務發展有其他特殊或重大貢獻。
對本公司營運業務發展有其他特殊或重大貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職：
未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法
按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(2)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：
除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條件之
限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(3)退休：
未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依
法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(4)一般死亡：
除發行辦法第五條第四項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。
未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公
司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職
當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註
銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此
限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。
(6)調職：
如員工請調轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員工權利新股，應
比照自願離職人員方式處理。
(7)就未符既得條件之限制員工權利新股(包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件
之限制員工權利新股)，本公司將按原始發行價格收回並予以註銷，惟其所衍生之配
股及配息，員工毋須返還或繳回。
(8)既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權，
本公司有權向員工按原始發行價格收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註
銷。
6.其他發行條件:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次
發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
7.員工之資格條件:
(1)員工之資格條件：
以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司全職員工為限(包括發行日當日依法
或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)。若員工於獲配本次限制員工權利新
股後，有依法或依公司規定因育嬰假或留職停薪未超過三個月之事由而中斷其於本
公司之服務期間，該聘雇期間之中斷不視為本辦法第五條第四項所定之未符既得條
件。依公司規定育嬰假或留職停薪期間不視為全職期間。該獲配本次限制員工權利
新股員工既得期間之計算，將於其請假之日當日起暫停計算，待其復職後將請假日
前累積之期間併入後續既得期間計算之。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，
將參酌年資、職等、薪資、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績、其對公司達成
公司主要營運目標之貢獻等因素，但主要推動及完成以下各指標之員工針對該指標
會額外增加取得得認購數量。上述授予名單及可認購股數將由董事長核定，並提報
董事會同意。惟如有經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(2)得獲配之股數：
單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得
超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權利新股及
加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累計取得
之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數千分之三之限額。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工
權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需優秀人才，激勵對達成
公司主要營運目標有卓越貢獻的員工。
9.可能費用化之金額:
暫以111年4月14日本公司普通股股票興櫃成交均價每股新台幣13,09元，預估發行後
可能費用化金額合計新台幣5,236仟元，依既得條件，暫估111年~112年每年可能費用化
金額分別為新台幣2,899仟元及2,337仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依本公司目前已發行股份總數67,434,395股為計算基礎，暫估111年~112年對公司每股
盈餘可能減少金額分別為新台幣0.03元及0.06元。
11.其他對股東權益影響事項:本公司每股盈餘(稅後)稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重
大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式
之處分。
(2)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。
(3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
依本辦法第五條第(二)項所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票
信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、
修訂信託有關合約。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，俟股東會通過
並向主管機關申報生效後實行，發行前如有修正時亦同。如因應法令修改、主管機關
審核要求等因素而須修正者，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後
始得發行。
(2)達成既得條件之情形，如可記得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公
告為準。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):發行普通股400,000股。
4.既得條件:
指標A：取得美國FDA核准AC-203新藥進入三期臨床試驗。
對取得美國FDA核准AC-203新藥進入三期臨床試驗有貢獻之主要相關人員可既得獲配
股數。
指標B：完成現金增資並收足股款。
對完成現金增資並收足股款有貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
指標C：完成AC-203新藥歐美地區對外授權。
對完成AC-203新藥歐美地區對外授權有貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
指標D：對本公司營運業務發展有其他特殊或重大貢獻。
對本公司營運業務發展有其他特殊或重大貢獻之主要相關人員可既得獲配股數。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職：
未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法
按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(2)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：
除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條件之
限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(3)退休：
未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依
法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(4)一般死亡：
除發行辦法第五條第四項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。
未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公
司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職
當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註
銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此
限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。
(6)調職：
如員工請調轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員工權利新股，應
比照自願離職人員方式處理。
(7)就未符既得條件之限制員工權利新股(包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件
之限制員工權利新股)，本公司將按原始發行價格收回並予以註銷，惟其所衍生之配
股及配息，員工毋須返還或繳回。
(8)既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權，
本公司有權向員工按原始發行價格收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註
銷。
6.其他發行條件:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次
發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
7.員工之資格條件:
(1)員工之資格條件：
以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司全職員工為限(包括發行日當日依法
或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)。若員工於獲配本次限制員工權利新
股後，有依法或依公司規定因育嬰假或留職停薪未超過三個月之事由而中斷其於本
公司之服務期間，該聘雇期間之中斷不視為本辦法第五條第四項所定之未符既得條
件。依公司規定育嬰假或留職停薪期間不視為全職期間。該獲配本次限制員工權利
新股員工既得期間之計算，將於其請假之日當日起暫停計算，待其復職後將請假日
前累積之期間併入後續既得期間計算之。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，
將參酌年資、職等、薪資、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績、其對公司達成
公司主要營運目標之貢獻等因素，但主要推動及完成以下各指標之員工針對該指標
會額外增加取得得認購數量。上述授予名單及可認購股數將由董事長核定，並提報
董事會同意。惟如有經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(2)得獲配之股數：
單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得
超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權利新股及
加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累計取得
之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數千分之三之限額。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工
權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需優秀人才，激勵對達成
公司主要營運目標有卓越貢獻的員工。
9.可能費用化之金額:
暫以111年4月14日本公司普通股股票興櫃成交均價每股新台幣13,09元，預估發行後
可能費用化金額合計新台幣5,236仟元，依既得條件，暫估111年~112年每年可能費用化
金額分別為新台幣2,899仟元及2,337仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依本公司目前已發行股份總數67,434,395股為計算基礎，暫估111年~112年對公司每股
盈餘可能減少金額分別為新台幣0.03元及0.06元。
11.其他對股東權益影響事項:本公司每股盈餘(稅後)稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重
大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式
之處分。
(2)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。
(3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
依本辦法第五條第(二)項所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票
信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、
修訂信託有關合約。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，俟股東會通過
並向主管機關申報生效後實行，發行前如有修正時亦同。如因應法令修改、主管機關
審核要求等因素而須修正者，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後
始得發行。
(2)達成既得條件之情形，如可記得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公
告為準。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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