公告本公司董事會決議發行109年度限制員工權利新股

1.事實發生日:109/04/292.發生緣由:公告本公司董事會決議發行109年度限制員工權利新股。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:　壹、發行計畫之目的：為吸引和留任公司發展所需之優秀重要員工， 以確保本公司員工利益與本公司股東利益相結合。本公司擬依據 「公司法」267條(發行新股與認股之 程序)及「發行人募集與發行 有價證券處理準則」(下稱「募發準則)」之相關規定，發行限制員 工權利新股予公司重要員工。　貳、發行總額：以不超過本公司已發行普通股股數21,000仟股為限，採一 次或分次發行(每股面額為新台幣壹拾元，發行價格為新台幣零元)， 佔已發行股份總數之0.4%。　參、發行條件： (一)發行價格:為無償發行配發予員工 (二)發行種類:普通股 (三)既得條件: A.公司績效既得比例: 公司績效條件目標將以電信營收、息稅折舊攤提前利潤(EBITDA) 、年底月租型用戶數為三項指標，各指標分別的目標條件如下， 公司績效條件之既得比例為三項指標之平均達成率，平均達成率 超過100%時，以100%計。 公司績效條件指標: a.電信營收數目標條件: (1)109年電信營收目標10,382百萬元 (2)110年電信營收目標11,756百萬元 (3)111年電信營收目標13,784百萬元 b.息稅折舊攤提前利潤 (EBITDA)目標條件: (1)109年息稅折舊攤提前利潤 (EBITDA)目標4,384百萬元 (2)110年息稅折舊攤提前利潤 (EBITDA)目標5,697百萬元 (3)111年息稅折舊攤提前利潤 (EBITDA)目標7,263百萬元 c.年底月租型用戶數目標條件: (1)109年年底月租用戶數目標2,194千戶 (2)110年年底月租用戶數目標2,453千戶 (3)111年年底月租用戶數目標2,705千戶 各年度電信營收及息稅折舊攤提前利潤(EBITDA)以本公司會計師查核 報告之數值為基礎，息稅折舊攤提前利潤(EBITDA)=營業淨利+折舊+各 項攤銷；各年度年底月租型用戶數以本公司定期性與董事會報告之數值 為基礎。 B.員工績效既得比例: 辦法生效年度起，個人限制員工權利新股年度考績與績效達成率如下 考績=1;個人績效達成率=100% 考績=2;個人績效達成率=90% 考績=3;個人績效達成率=60% 考績=4或5;個人績效達成率=60% C.繼續任職條件:員工自獲配限制員工權利新股後於下列各既得日當日 仍在職，於各年度既得日可既得之最高股份比例分別為： a.獲配後任職至110年6月，獲配股數之20% b.獲配後任職至111年6月，獲配股數之30% c.獲配後任職至112年6月，獲配股數之50% (四)既得比例與既得股數計算: 員工依上述各該年度公司績效達成率、個人績效達成率與繼續任職達 成率三項乘積，分次計算各該批次既得比例 (四捨五入至小數點以下 兩位)，個人既得比例乘以個人獲配股數即為各該批次既得股數，未滿 壹股不計。 (五)員工未達成既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既 得條件者，本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。 (六)若公司依法發生任何形式之購併、或具經營權之股東股份轉讓超過10% 以上、或與其他第一類電信事業結合，進而導致公司績效達成狀況無法 以本辦法設定之方式進行一致性之檢視，經提報董事會核定同意後， 其尚未既得之限制員工權利新股之公司績效條件視為已達成，並視個人 績效及繼續任職條件達成情況決定其既得數量。 肆、員工資格條件及得獲配或認購之股數： (一)以本公司正職員工為限。 (二)獲配資格員工限為以下各類員工： A.與本公司未來發展相關之關鍵人員。 B.個人表現對公司具相當價值。 (三)實際得認股之員工及其所得認購股份之數量，授權董事長參酌工作績效 、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件，於此次發行總額內 核定。　伍、既得前員工異動之處理： (一)自願離職: 未達成既得條件之新股，於離職當日即視為未符既得條件， 本公司將向員工無償收回其股份並辦理註銷。　 (二)解雇/資遣: 未達成既得條件之新股，於離職當日即視為未符既得條件 ，本公司將向員工無償收回其股份並辦理註銷。　 (三)退休: 未達成既得條件之新股，於退休生效日即視為未符既得條件， 本公司將向員工無償收回其股份並辦理註銷。　 (四)留職停薪: 經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之新股 ，得於復職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間依比例計算可既得股 數。　 (五)一般死亡: 未達成既得條件之新股，於死亡當日即視為未符既得條件， 本公司將向員工無償收回其股份並辦理註銷。　 (六)依發行辦法第五條第(三)項第6款之併購、股權轉讓或結合而非自願性 離職之員工，董事會得斟酌其對公司的貢獻及本次限制員工權利新股發 行後之任職期間而酌予獲配限制員工權利新股之既得股數。 陸、未達既得條件前股份權利受限情形： (一)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、 設定，或作其他方式之處分。　 (二)既得期間該限制員工權利新股不具股東會之出席、提案、發言、表決權， 準用公司法第一百八十條第一項規定，不計入股東會之已發行股份總數。　 (三)既得期間該限制員工權利新股不得參與配股、配息。　 (四)既得期間該限制員工權利新股不得參與現金增資認股。　 (五)限制員工權利新股發行後，員工應立即將之交付公司指定之股票信託且 於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 柒、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 依據國際財務報導準則第2號(IFRS2)「股份基礎給付」規定之公允評價報告， 109年、110年、111年及112年可能費用化之金額分別為新台幣26,514,524元、 新台幣47,504,621元、新台幣24,385,070元及新台幣7,787,964元，109年、 110年、111年及112年對EPS 可能的影響為新台幣0.004元、新台幣0.008元、 新台幣0.004元及新台幣0.001元。 捌、其他及重要約定事項 (一)限制員工權利新股交付信託期間，應由本公司全權代理員工與股票信託 機構進行　(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除 、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報主管機關核准後生效，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或其 他事由而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會 追認後始得發行。 玖、(一)本次發行限制員工權利新股及其他相關未盡事宜，悉依相關法令規定辦 理。 (二)本案將俟股東常會通過，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內 ，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長 訂定之。