公告本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:109/05/052.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，並擬包括內部人及關係人。擬參與應募之內部人或關係人名單如下：本公司選擇應募人之方式及目的，係考量對其本身及對本公司營運有相當程度瞭解，且對公司未來營運有直接或間接助益者。(1)台灣東洋藥品工業(股)公司/法人董事暨母公司(2)張俊輝/本公司董事(3)冠均生技有限公司/法人股東(4)卓慧雯/本公司董事(5)陳泰宏/自然人股東暨董事卓慧雯配偶法人應募人之股東持股比例占前十名之股東名稱/持股比例/與本公司之關係如下：(1)台灣東洋藥品工業(股)公司前十大股東如下： 大灣科技股份有限公司/9.09%/無 國泰人壽保險(股)公司/4.30%/無 南山人壽保險(股)公司/3.79%/無 富邦人壽保險(股)公司/3.00%/無 中華郵政股份有限公司/2.20%/無 張文怡/2.10%/無 蕭英鈞/2.01%/母公司之總經理 張文玲/1.91%/無 張文華/1.77%/無 花旗託管挪威中央銀行投資專戶/1.71%/無(2)冠均生技有限公司前十大股東如下： 陳鳳碧/100%/自然人股東暨董事張俊輝配偶4.私募股數或張數:發行總股數以不超過15,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內授權董事長一次或分二次發行。5.得私募額度:本次私募額度不超過15,000,000股額度內，每股面額新台幣10元。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)價格訂定之依據：本次私募辦理增資發行普通股價格，以每股不低於參考價格之八成訂定之，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：A.本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。(2)價格訂定之合理性：實際發行價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東會決議成數範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定之依據符合主管機關之法令，同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦掛牌交易、流動性較差因素，故本次私募價格成數之訂定應屬合理。7.本次私募資金用途:本公司為拓展業務、引進策略聯盟夥伴，以因應長期業務發展需求，提昇競爭力，創造公司最大的經營價值並使股東權益最大化。8.不採用公開募集之理由:本公司為拓展業務、引進策略聯盟夥伴，如透過公開募集發行有價證券方式恐不易達成上述目的；且考量籌集資本之機動性、時效性及發行成本等，故擬依證券交易法第43條之6規定，採用私募方式發行普通股。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際發行價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東會決議成數範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來展望決定之。13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行　之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，且本次私募之普通股，依相關法令規定，於發行滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行及掛牌交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.其他應敘明事項:(1)應募人擬以非現金方式出資，其出資方式、抵充數額及合理性：A.出資方式及抵充數額：本次私募增資案，部份應募人預計以藥品經銷合約授權金新台幣70,000仟元作價抵充出資數額。其授權金作價抵充股款相關事宜，俟股東會決議後授權董事會依上述原則處理。B.合理性：私募辦理增資發行普通股所抵充出資數額之資產，業經中華徵信所企業股份有限公司針對前述授權金進行價格評估，並於出具鑑價報告書。依鑑價結果，抵充出資數額落於鑑價金額區間內，尚屬合理。C.獨立專家就抵充數額之合理性意見：本次私募辦理增資發行普通股所抵充出資數額之授權金，其作價金額係委託奕隆會計師事務所呂淨君會計師依據審計準則公報第二十號「專家報告之採用」之規定複核，出具合理性意見書。(2)本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令變更、經主管機關指示修正或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之，並請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。