復華證金與復華綜合證券以股份轉換共設復華金控公司

鉅亨網資料中心／台灣證券交易中心．11月21日 11/21 21:42 主旨：復華證金 (2821)公告董事會決議以股份轉換方式與復華綜合證券股份有限公司共同申設復華金融控股股份有限公司之重大決議。符合條款 第二條第 11 款 事實發生日 90/11/21說明1.董事會決議日期:90/11/212.金融控股公司名稱:復華金融控股股份有限公司3.金融控股公司主要之營業、財務及投資計畫: 非董事 會決議事項，不適用。4.金融控股公司辦理營業讓與或股份轉換計畫書之主要 內容 (計畫書應包括對債權人與客戶權益之保障及對 受僱人權益之處理等重要事項): 非董事會決議事項 ，不適用。5.參與轉換之各家公司名稱、換股比例及換股依據:(1)參與轉換之各家公司名稱：復華證券金融股份有限 公司及復華綜合證券股份有限公司。(2)換股比例：a.本公司與復華金融控股公司換股比例為1： 1.0173078927。b.復華綜合證券公司與復華金融控股公司換股比例為1 ：0.9590296259。(3)換股依據：依專業機構勤業國際財務顧問公司之企 業價值評估及安侯建業會計師事務所之換股比率計 算。6.轉換契約(草約)之主要內容:(1)轉換決議（草案）所訂之股份種類：復華金融控股 公司額定資本額為新台幣 500億元，分為50億股普 通股，每股面額新台幣10元；首次發行股份新台幣 209.1億元，分為20.91億股，另有關首次發行股份 金額及股份數量，得視本公司及復華綜合證券公司 雙方買回異議股東持有股份數相應調整。(2)轉換決議（草案）所訂之股東臨時會日期：本公司 及復華綜合證券公司以股份轉換方式轉換為復華金 融控股公司之子公司議案將提報90年12月10日第一 次股東臨時會核議，如經雙方股東臨時會通過，依 金融控股公司法第26條第三項規定，本次股東臨時 會視為預定金融控股公司之發起人會議。(3)轉換決議（草案）所訂之股利發放方式：本次向主 管機關申請後，於股份轉換基準日前，本公司與復 華綜合證券公司皆不分派90年度股息及紅利。(4)其他：a.本公司及復華綜合證券公司於90年12月10日之股東臨 時會視為預定復華金融控股公司之發起人會議，選舉 復華金融控股公司之第一屆董事 7人及監察人 3人。 「復華證券金融股份有限公司」及「復華綜合證券股 份有限公司」之董事及監察人，俟股份轉換之日同時 由「復華金融控股股份有限公司」依法另行指派至原 任期屆滿。b.有關新設復華金融控股公司之申請及股份轉換等相關 事項，本轉換決議如有未盡事項或相關法令有所變動 ，授權本公司與復華綜合證券公司雙方董事會全權處 理。7.預計轉換基準日：由本（90）年第一次股東臨時會授 權雙方董事會俟報奉主管機關核准後訂定之。8.其他應敘明事項:無。