公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/11/272.發行期間:經主管機關核准後一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司特定職等或對公司有特殊貢獻之員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及發展潛力，由董事長核定後提報董事會決定之。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,711單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,711,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:一、認股價格：本公司上市、櫃前之認股價格以不低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市、上櫃後之認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。二、權利期間：1、認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。2、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股:認股權證授予時間累積可行使認股權比例屆滿二年 50 ﹪屆滿三年 75 ﹪屆滿四年 100 ﹪3、股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，或未履行與公司簽訂之工作目標契約者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、離職：(1)、因故遭開除者：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三日內就可執行之部份行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2)、因自願離職、資遣者:已具行使權之認股權憑證，得自離職日起五日內就可執行之部份行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣者，自生效日起亦比照辦理。2、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3、留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。4、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日及視為放棄認股權利。認股權人或其繼承人若未能上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。5、因受職業災害殘疾者：(1)、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，日不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自離職起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。6、調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。唯因本公司營運所需，經本公司總經理核准轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之認股權證不受轉任之影響。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款額×新股發行股數)/ 調整前認股價格] }/ (已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股於本公司股票上市(櫃)掛牌前發行者，每股繳款額為本公司最近一期財務報表所示之每股淨值；增資新股於本公司股票上市(櫃)掛牌後發行者，每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)公司認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，若每股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格x(1-每股現金股利占每股時價之比率)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一個營業日之普通股收盤價為準。(三)股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股數/減資後已發行普通股數10.行使認股權之程序:一、認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股 若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心) 買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。五、本公司應於每季結束十五日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。11.認股後之權利義務:一、本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下列期間不得行使認股權：1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開日至無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間; 或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開日至當年度有償配股基準日前之期間。4. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。二、於其餘期間內，本公司所交付之新發行之普通股權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦應經董事會成員2/3出席，出席人員1/2通過始得為之。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:依主管機關規定修正。