本公司董事會決議發行九十六年度第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:96/12/312.發行期間:五年3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司正式編制內全職員工為限。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年績等，由董事長核定後，提報董事會同意。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行本員工認股權憑證總數的百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。前述所稱子公司，係指符合下列情事之一者：(一)直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。(二)直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財團法人中華民國會計研究發展基金會所定之財務會計準則公報第五號及第七號規定。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,400單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:須發行新股1,400,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:（一）認股價格：股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。（惟如已向臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者）（二）權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：1、自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。2、自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（五）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘:已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起一個月日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。２.退休:已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。但被授予認股權證仍應於屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。３.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。４.死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。５.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，但被授予認股權證仍應於屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，但被授予認股權證仍應於屆滿二年後方得行使。惟該認股利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。６.因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業@或其他公司，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。７.依勞基法相關規定之資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時效，事後報請董事會追認。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。8.履約方式:以發行新股方式交付。9.認股價格之調整:（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數＋新股發行股數)}１.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。２.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。３.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。４.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）本認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格 =調整前認股價格＊(減資前已發行股數/減資後已發行股數)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權證書之股數。10.行使認股權之程序:（一）除依法令規定不得行使認股權之期間外，認股權人得依本辦法五、（二）所定之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理人機構提出申請。（三）本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（四）本公司股務代理機構於收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給股票。（五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（六）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。14.其他重要約定事項:無15.其他應敘明事項:(一)本辦法應經董事會三分之二以上出席，出席董事過半數同意通過，並經主管機關申報生效，發行前如欲變更本辦法應同前。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。