公告本公司董事會決議發行員工認股權證

1.董事會決議日期:97/08/262.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:本憑證之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司之全職正式員工為限。員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單，由董事長提報董事會通過後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為3,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一）認股價格:不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。如於發行期間內本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二）權利期間：認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限；存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權利：本憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2 年 50％屆滿3 年 75％屆滿4 年 100％前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷不再發行。（四）認購股份之種類：本公司普通股股票。（五）認股權人如因故離職，應依下列方式處理：1.自願離職、資遣及開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.留職停薪：凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。6.轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.資遣：已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。8.其他終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股利及行使時限。9.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。（六）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)]/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳 納憑證及債券換股權利證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數（三）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。（四）如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(三)計算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。10.行使認股權之程序:（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（四）本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市上櫃買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後，向主管機關申請新股發行及資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股基日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核備後生效。同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提報董事會追認。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。