本公司董事會決議通過發行九十八年員工認股權憑證

1.董事會決議日期:98/08/202.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接或間接持有具表決權股份超過百分之五十之國內外子公司全職正式員工為限。認股基準日由董事長決定之。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:198,554,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:198,554,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:（一）認股價格：實際認股價格由董事長決定，惟認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。（二）權利期間：本憑證之存續期間為五年。認股權人自被授予本憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權，但董事會得視每次發行情形調整之。本憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50％屆滿3年 100％（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如有下列情事，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1. 離職（含自願離職、退休、依勞基法相關規定之資遣或解聘）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2. 一般死亡已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。3. 因受職業傷害致殘疾或死亡者(1) 因受職業傷害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，得行使已授予認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2) 因受職業傷害致死亡者，於死亡時，繼承人得行使已授予認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。4. 留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職時恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。5. 轉任關係企業或其他公司如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理；惟如因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予之認股權憑證之權利義務均不受影響。6. 認股權人或其繼承人欲於上述情事及其所定期限內行使認股權，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，但仍以本認股權憑證存續期間為限。（五）權利喪失1. 認股權人倘有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等故意或重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節輕重就其全部或部份尚未具行使權之認股權憑證及(或)已具行使權而尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。2. 認股權人或其繼承人若未於本條第（四）項所定期限內行使認股權者，視為放棄認股權，認股權人不得再行主張其認股權利。對於經放棄認股權之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。（六）本憑證及權益，不得轉讓、設定質權等擔保性權利、贈予他人或作其他方式之處分，但因認股權人書面聲明拋棄及由其繼承人繼承者不在此限。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:（一）本憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資（含私募）、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割