本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:99/03/242.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定。3.認股權人資格條件:(1)適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外分公司、子公司全職正式員工為限且需為營運之重點人才，基準日由董事長決定。(2)發行對象與條件：得為認股權人及其得認股數量，參酌工作績效、整體貢獻或其它管理上之條件等因素，由董事長核定認股人名單及數量後，經董事會同意後認定之。(3)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為1,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每一單位認股權憑證得認購普通股1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)之50%，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格以不低於發行日普通股收盤價之50%。實際認股價格由董事會授權董事長決定。註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，自認股權憑證發行翌日起算，員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年之後，除依本辦法八規定不得行使認股權之期間外，可依本辦法行使認股權利。認股權利行使期間及比例，得視每次發行情形訂定。若未另訂則依下列比例行使認股權利：認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%(三)認購股份種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：(1)離職人員(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱)權益處理：A.已具行使權之認股權：須自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利(且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之)。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。B.未具行使權之認股權：於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。(2)退休、死亡或職業災害之權益處理：認股權人在職期間退休、死亡或因職業災害致傷殘經醫院證明無法繼續任職者，應自事實發生日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)半年內由其本人或繼承人一次行使完認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。(3)調職之權益處理：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，可依前述五、2規定之權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使範圍)。(4)留職停薪之權益處理：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條有關時程屆滿可行使認股比例之限制仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。(5)其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:由本公司以發行新股交付9.認股價格之調整:(1)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格應依下列公式及原則調整（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止）。[（調整前認股價格×已發行股數）＋（新股每股繳款金額×新股發行數）]調整後認股價格＝-----------------------------------------------------（已發行股數＋新股發行股數）a.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含未註銷或未轉讓之庫藏股之股數。b.新股每股繳款金額如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。c.與他公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。d.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。e.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(2)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之，調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止。調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之，調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止。調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。調整後認股比例＝調整前認股比例×調整前認股價格/調整後認購價格(4)盈餘轉增資或資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。10.行使認股權之程序:(1)認股權人之認股權到期後，得依本辦法第四條之規定填具認股權行使通知書，向本公司提出認股申請，但下列期間為不得行使認股權之期間：a.股東常會或臨時會召開前之停止股票過戶期間。b.本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦除權除息、現金增資及減資之停止過戶公告日前三個營業日起至權利分派基準日止。c.其他依法停止過戶期間。(2)本公司審核完成後，以書面或電子郵件(email)通知認股權人，認股權人在收到繳款通知書後，應於二個營業日內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，本公司確認股款已繳交後，將相關文件彙總轉交給股務代理機構。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(3)股務代理機構收到認股暨繳款通知書及其附件後，將其認購股數登載於股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(4)本公司應於每季結束後十五日內，依法令規定向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務:認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(1)稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。(2)保密及處分限制：a.認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。b.認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。c.本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。15.其他應敘明事項:(1)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如需變更亦同。(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。