本公司董事會決議99年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.事實發生日:99/06/292.發生緣由:本公司董事會決議99年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，並參酌證券交易法第28條之3及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後，一年內一次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人(一)認股權人資格條件以審核員工分配認股權憑證資格之基準日當日本公司及國內外子公司之正式編制全職員工及為引進具特殊專才經董事長專案核准者(惟須於到職後始能授予認股權證)，審核員工分配認股權憑證資格之基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績、發展潛力等，由董事長核定後，提報董事會。惟單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1％。(二)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：(1)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(2)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：1.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。2.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。3.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。4.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。(3)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2項所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。四、發行總數發行總額為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以不低於普通股股票面額壹拾元為發行價格，且不得低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日本公司已為興櫃股票公司者，認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。本項所稱「定價日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，行使認股權比例為100%。本認股權憑證之存續期間為二年一個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部分予以收回並註銷。(五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1) 自願離職或依勞基法相關規定之解僱、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職、解僱或資遣日起至認股權憑證存續期間內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職、解僱或資遣當日即視為放棄認股權利。(2) 一般死亡：由繼承人於可行使日，按可認股數乘以員工認股權憑證發放日至認股權人死亡日止佔兩年權利期間之約當比例計算可認股數，未於存續期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之存續期間。(3) 職業災害： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，由離職人於可行使日，按可認股數乘以員工認股權憑證發放日至認股權人離職日止佔兩年權利期間之約當比例計算可認股數，未於存續期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(4) 調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他